Vì :

- Lực lượng của Lý Thiên Bảo (anh trai Lý Nam Đế), Lý Phật Tử (một người trong họ và là tướng của Lý Nam Đế) đã đem một cánh quân lui về Thanh Hóa, chờ đợi thời cơ tiếp tục kháng chiến.

- Triệu Quang Phục (con của Triệu Túc) được Lý Nam Đế trao quyền chỉ huy cuộc kháng chiến. Nhân dân ta vẫn tiếp tục chiến đấu dưới sự lãnh đạo của Triệu Quang Phục.

Thất bại của Lý Nam Đế không phải là sự sụp đổ của nước Vạn Xuân, vì:

- Lực lượng của Lý Thiên Bảo (anh trai Lý Nam Đế), Lý Phật Tử (một người trong họ và là tướng của Lý Nam Đế) đã đem một cánh quân lui về Thanh Hóa, chờ đợi thời cơ tiếp tục kháng chiến.

- Lực lượng của Triệu Quang Phục (con của Triệu Túc) vẫn còn ở Hưng Yên. Được Lý Nam Đế trao quyền chỉ huy cuộc kháng chiến, nhân dân ta vẫn tiếp tục chiến đấu dưới sự lãnh đạo của Triệu Quang Phục.

Năm 545, tháng 5, nhà Lương cho Dương Phiêu (hay Dương Thiệu) làm Thứ sử Giao Châu, Trần Bá Tiên^[22] làm tư mã, đem quân xâm lấn, lại sai Thứ sử Định Châu là Tiêu Bột hội với Phiêu ở Giang Tây.^[23]

Trần Bá Tiên đem quân đi trước. Khi quân của Bá Tiên đến Giao Châu, Lý Nam Đế đem ba vạn quân ra chống cự, bị thua ở Chu Diên, lại thua ở cửa sông Tô Lịch, tướng Tinh Thiều, Phạm Tu tử trận. Ông chạy về thành Gia Ninh (Phong Châu cũ, ngày nay thuộc xã Thanh Đình, thành phố Việt Trì, tỉnh Phú Thọ). Quân Lương đuổi theo vây đánh.

Tháng Giêng năm 546, Trần Bá Tiên đánh lấy được thành Gia Ninh. Lý Nam Đế chạy vào đất người Lạo ở Tân Xương. Quân Lương đóng ở cửa sông Gia Ninh.

Sau một thời gian tập hợp và củng cố lực lượng. Tháng 8, ông đem hai vạn quân từ trong đất Lạo ra đóng ở hồ Điển Triệt (xã Tứ Yên, huyện Sông Lô, tỉnh Vĩnh Phúc ngày nay), đóng nhiều thuyền đậu chật cả mặt hồ. Quân Lương sợ, cứ đóng lại ở cửa hồ không dám tiến vào. Đêm hôm ấy nước sông lên mạnh, dâng cao bảy thước, tràn đổ vào hồ. Trần Bá Tiên nhân đó đem quân theo dòng nước tiến trước vào. Quân Vạn Xuân không phòng bị, vì thế tan vỡ.

Lý Nam Đế phải lui giữ ở trong động Khuất Lão, ông ủy cho con Thái phó Triệu Túc là Tả tướng Triệu Quang Phục giữ việc nước.

Sau khi đánh bại quân Lương, Triệu Quang Phục lên ngôi vua (Triệu Việt Vương), tổ chức lại chính quyền. 20 năm sau, Lý Phật TỬ từ phía nam kéo quân về cướp ngôi. Lý Phật Tử lên làm vua, sử cũ gọi là Hậu Lý Nam Đế.
Vua Tuỳ đòi Lý Phật Tử phải sang chầu, nhưng Lý Phật Tử thoái thác không đi.
Lý Phật Tử cho tăng thêm quân ở những thành trọng yếu như Long Biên (Bắc Ninh), Ô Diên (Hà Nội), còn mình thì cầm quân giữ thành ở cổ Loa (Hà Nội).
Năm 603, mười vạn quân Tuỳ tấn công Vạn Xuân. Lý Phật Tử bị vây hãm ở Cô Loa, rồi bị bắt giải về Trung Quốc